Apport-cession (150-0 B ter) : reporter l'impôt sur la vente de son entreprise
Le dispositif d'apport-cession permet de différer l'imposition de la plus-value de cession. Mécanique, conditions durcies par la loi de finances 2026, et calendrier à respecter.
Pour un dirigeant qui cède son entreprise avec une plus-value importante, la fiscalité représente le premier poste de « coût » de l'opération. Sur le produit de cession, la flat tax s'élève à 31,4 % (12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux), à laquelle peut s'ajouter la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. Sur une cession à 10 M€, ce sont plus de 3 M€ qui partent en impôt.
L'apport-cession, régi par l'article 150-0 B ter du Code général des impôts, est le principal levier pour différer cette imposition. C'est aussi l'un des dispositifs qui exigent le plus d'anticipation : la loi de finances pour 2026 en a sensiblement durci les conditions, et plusieurs délais incompressibles le rendent inopérant si on le traite au dernier moment.
L'apport-cession ne supprime pas l'impôt : il le reporte. La plus-value reste latente et sera due si certaines conditions ne sont pas respectées. La purge définitive n'intervient qu'à la transmission des titres de la holding — donation ou décès. C'est un outil de structuration patrimoniale, pas une recette pour ne jamais payer.
Le mécanisme en deux temps
Le principe repose sur l'interposition d'une holding contrôlée par le dirigeant.
Premier temps — l'apport. Avant de vendre, le dirigeant apporte les titres de sa société d'exploitation à une holding qu'il contrôle (plus de 50 % des droits de vote) et soumise à l'impôt sur les sociétés. La plus-value constatée lors de cet apport est placée en report d'imposition : elle n'est pas effacée, mais elle n'est pas exigible immédiatement.
Second temps — la cession. C'est désormais la holding qui détient les titres et qui les cède à l'acquéreur. Le produit de la vente est encaissé au niveau de la holding, et non du dirigeant à titre personnel — ce qui permet de le réinvestir sans avoir d'abord subi l'impôt sur la plus-value.
L'intérêt est double : différer l'impôt et réinvestir une assiette pleine plutôt qu'une assiette amputée de 31,4 %.
La règle des trois ans, charnière du dispositif
Tout se joue sur le délai entre l'apport et la cession des titres par la holding.
Cession plus de trois ans après l'apport. Le report d'imposition est maintenu sans obligation de réinvestissement, tant qu'aucun événement ultérieur ne vient le remettre en cause. C'est la situation la plus souple — mais elle suppose d'avoir apporté les titres au moins trois ans avant de vendre, donc d'avoir anticipé très en amont.
Cession dans les trois ans suivant l'apport. Le maintien du report est alors conditionné à un réinvestissement d'une part substantielle du produit de cession dans des activités économiques éligibles. C'est ici que la loi de finances 2026 a changé la donne.
Ce que la loi de finances 2026 a durci
Pour les cessions intervenant à compter du 21 février 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026), trois paramètres ont été aggravés :
| Paramètre | Avant le 21/02/2026 | Depuis le 21/02/2026 | |---|---|---| | Part du produit à réinvestir | 60 % | 70 % | | Délai pour réinvestir | 2 ans | 3 ans | | Conservation des actifs réinvestis | 1 an | 5 ans |
L'obligation de conservation pendant cinq ans est la plus piégeuse. Revendre un seul des actifs de remploi avant ce terme remet en cause la totalité du report, déclenchant l'imposition de l'intégralité de la plus-value latente, assortie d'intérêts de retard. Un calendrier de réinvestissement mal piloté peut donc faire tomber tout l'édifice.
Ce qui constitue un réinvestissement éligible
Le produit doit être réalloué vers une activité réellement économique — commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole. Les emplois admis incluent le financement de moyens d'exploitation affectés à une activité éligible, la souscription en numéraire au capital d'une société opérationnelle, l'acquisition du contrôle d'une telle société, ou la souscription dans des structures de capital-investissement éligibles.
À l'inverse, les placements purement patrimoniaux sont exclus. La promotion immobilière et l'activité de marchand de biens sont écartées du champ depuis le 21 février 2026. C'est au stade de l'identification d'un remploi éligible, dans les délais, que la majorité des reports sont remis en cause.
Apporter puis céder presque immédiatement, sans projet de réinvestissement crédible, expose au risque d'abus de droit. L'administration examine la réalité économique de l'opération. L'apport-cession se construit avec un véritable projet de remploi, pas comme un simple écran fiscal.
Pourquoi c'est un chantier à engager tôt
Trois raisons rendent l'anticipation décisive. D'abord, la voie la plus confortable — la cession au-delà de trois ans après l'apport — suppose mécaniquement d'avoir apporté les titres trois ans avant la vente. Ensuite, même en cas de cession rapprochée, identifier et sécuriser un remploi de 70 % sur trois ans, à conserver cinq ans, demande de préparer la stratégie de réinvestissement en amont. Enfin, l'articulation avec les autres leviers — donation avant cession pour purger la plus-value, choix entre report et autres régimes — ne se décide pas dans l'urgence d'un protocole déjà signé.
L'apport-cession reste un outil puissant, mais c'est un dispositif technique dont chaque condition doit être respectée à la lettre. Une erreur de calendrier ou de qualification du remploi transforme un report en imposition immédiate.
Le régime décrit ici évolue régulièrement et son application dépend de votre situation précise. Faites valider votre montage par un avocat fiscaliste ou votre conseil avant toute opération. Titanium Partners coordonne cette préparation avec vos conseils dans le cadre de l'accompagnement à la cession.
Bien préparée, la dimension fiscale d'une cession se joue des années avant la signature. C'est l'un des huit chantiers que nous détaillons dans notre guide complet de la préparation à la cession.